MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D. LGS. N. 231 DEL PDF

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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D. LGS. N. 231 DEL 2001 Approvato dal Consiglio di Amministrazione di SKW S.r.l. il 26 Settembre 2016 INDICE SOMMARIO MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE
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MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO EX D. LGS. N. 231 DEL 2001 Approvato dal Consiglio di Amministrazione di SKW S.r.l. il 26 Settembre 2016 INDICE SOMMARIO MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO... 1 EX D. LGS. N. 231 DEL PARTE GENERALE... 4 CAPITOLO CODICE ETICO Onestà, integrità e correttezza Ottemperanza alle disposizioni legislative e regolamentari Non discriminazione... 7 CAPITOLO DESCRIZIONE DEL QUADRO NORMATIVO Introduzione Fattispecie di reato Apparato sanzionatorio Delitti tentati Autori del reato: soggetti in posizione apicale e soggetti sottoposti all altrui direzione Reati commessi all estero Procedimento di accertamento dell illecito Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo Destinatari del Modello Sindacato di Idoneità CAPITOLO ELEMENTI DEL MODELLO DI GOVERNANCE E DELL ASSETTO ORGANIZZATIVO GENERALE DELLA SOCIETÀ OMISSIS CAPITOLO ARTICOLAZIONE DEL MODELLO DI ORGANIZZAZIONE, GESTIONE E CONTROLLO VALUTAZIONE del RISCHIO (Risk Assessment) e GAP ANALYSIS Premessa CAPITOLO ORGANISMO DI VIGILANZA Organismo di Vigilanza Individuazione Membri Omissis Funzioni, poteri e budget dell Organismo di Vigilanza Flussi informativi Omissis Reporting verso l Organismo di Vigilanza: informazioni di carattere generale e informazioni specifiche obbligatorie Omissis CAPITOLO ELEMENTI DI STRUTTURA DEL SISTEMA DISCIPLINARE Sistema disciplinare Funzione del sistema disciplinare Elementi descrittivi del sistema disciplinare Violazione del Modello Omissis Omissis Omissis Omissis CAPITOLO PRINCIPI GENERALI DELLA FORMAZIONE E COMUNICAZIONE FORMAZIONE E COMUNICAZIONE Premessa Omissis Comunicazione a terzi e al pubblico CAPITOLO OMISSIS CAPITOLO PARTE SPECIALE PARTE SPECIALE All. 1: Dettaglio dei reati e gli illeciti amministrativi del Decreto 231/2001 e successive integrazioni.. All. 2: Protocolli di Controllo Specifici.. 3 PARTE GENERALE 4 CAPITOLO 1 CODICE ETICO 5 CODICE ETICO di Condotta degli Affari delle Societa del Gruppo CARLISLE I. POLITICA Il Codice Etico aziendale di Carlisle si basa sui principi dell integrità personale, della correttezza e del rispetto della legge. Tutti i dipendenti sono ovviamente tenuti a condurre le attività d impresa di Carlisle nella rigorosa osservanza di questi principi. Non altrettanto ovvia, tuttavia, potrebbe apparire in taluni casi l applicazione concreta di questi principi generali alle situazioni specifiche. Inoltre, le disposizioni legislative e regolamentari potrebbero imporci il rispetto di norme speciali, ragion per cui è necessario prestare particolare attenzione al fine di evitare violazioni involontarie. Sulla base di tutto ciò, il Codice Etico aziendale definisce le nostre politiche di base e si articola nel modo seguente: Parte A: Principi fondamentali Parte B: Informazioni riservate Parte C: Conflitti di interesse Parte D: Conduzione degli affari Parte E: Relazioni periodiche veritiere e puntuali Parte F: Segnalazione e conseguenze delle violazioni A ciascun dipendente spetta l obbligo di rispettare il Codice Etico aziendale di Carlisle. L inosservanza del presente Codice Etico aziendale potrebbe costituire motivo di licenziamento. Qualsiasi riferimento ai dipendenti nel presente Codice Etico aziendale si intenderà rivolto agli amministratori, funzionari e dipendenti di Carlisle Companies Incorporated, filiali incluse. A. PRINCIPI FONDAMENTALI 1. Onestà, integrità e correttezzà Una conduzione degli affari improntata a valori etici deve essere praticata ad un livello decisamente superiore rispetto ai minimi imposti per legge. L onestà non può essere in nessun caso motivo di ambiguità e non abbiamo altra scelta se non quella della massima integrità. Un principio fondamentale per il successo imprenditoriale si riassume nel trattare ogni interlocutore con correttezza. Chiunque, inclusi i nostri concorrenti, ha diritto di pretendere che la nostra condotta rispecchi i più elevati criteri di onestà, integrità e correttezza sotto tutti gli aspetti. Quando ci affidiamo ai servizi di altre imprese, la nostra scelta deve essere sempre compiuta sulla base della qualità del servizio e sulla competitività del prezzo. La nostra reputazione si basa sulla capacità di agire con correttezza, onestà e integrità in qualsiasi trattativa e operazione commerciale. Occorre peraltro evitare anche la semplice apparenza di qualsiasi condotta impropria o irregolarità. 6 2. Ottemperànzà àlle disposizioni legislàtive e regolàmentàri Le nostre attività operative sono disciplinate da numerose disposizioni legislative e regolamentari, sia nazionali sia estere. Le leggi e i regolamenti di applicabilità generale riguardano le pari opportunità d impiego, lo scambio di titoli, l ambiente, gli appalti pubblici, la concorrenza sleale e, negli Stati Uniti, la legge sui cittadini disabili e la legge sulle pratiche di corruzione all estero (vedere anche D.2.). Abbiamo l obbligo, sia individualmente, sia in quanto persona giuridica, di attenerci al testo di tutte le disposizioni legislative e regolamentari applicabili, ma anche al loro intento. L inosservanza di queste disposizioni legislative e regolamentari può dare luogo a conseguenze anche gravi, quali la responsabilità legale dei danni provocati e altre sanzioni. I dipendenti hanno la responsabilità di apprendere e comprendere le disposizioni legali applicabili alle attività di competenza del proprio reparto nonché alle loro specifiche mansioni all interno del reparto stesso. Laddove emergano questioni legali irrisolte o sussistano incertezze, queste dovranno essere portate all attenzione del superiore o capo reparto di competenza. Qualora si renda necessaria ulteriore assistenza, dovrà essere consultato il Responsabile Affari Legali di Carlisle. Si veda anche la Parte F Segnalazione e conseguenze delle violazioni. 3. Non discriminàzione Carlisle si impegna a perseguire una politica di trattamento non discriminatorio di tutti i dipendenti attuali e potenziali. Dobbiamo sempre mantenere un atteggiamento obiettivo nei rapporti interpersonali e nei processi decisionali. Ogni persona con la quale entriamo in contatto deve essere trattata in modo equo sotto tutti gli aspetti. La legge vieta ogni forma di discriminazione di un individuo per motivi di razza, religione, credo, colore, sesso, orientamento sessuale, età, stato civile, disabilità, origine nazionale o stato di servizio militare. È peraltro indispensabile che ciascun dipendente si astenga da qualsiasi azione suscettibile di creare discriminazione in quanto tali fattori non costituiscono in alcun caso valide motivazioni da considerare in una scelta aziendale. B. INFORMAZIONI RISERVATE 1. Informazioni riguardanti Carlisle Companies e dati oggetto di un diritto di proprietà In virtù delle posizioni occupate o delle relazioni intrattenute, i dipendenti potrebbero ottenere o giungere a conoscenza di informazioni riguardanti Carlisle o le sue società altrimenti non di pubblico dominio. Tali informazioni si riferiscono, in senso non esaustivo, a libri contabili, anagrafiche clienti, dipendenti o ex dipendenti, listini prezzi, piani di marketing, sviluppi di prodotti, specifiche tecniche, beni immateriali, formule e processi produttivi. I dipendenti a cui è consentito accedere a queste informazioni hanno l obbligo fiduciario e il dovere di tutelare questa proprietà. Le informazioni aziendali e riservate riguardanti Carlisle o le sue società non devono essere in nessun caso divulgate finché non vengano rese pubbliche o trasmesse ai possessori di valori mobiliari o comunque rese di pubblico dominio. Inoltre, queste informazioni non devono per nessun motivo essere divulgate a soggetti appartenenti alla Società, tranne che queste persone siano legittimamente tenute a conoscerle e autorizzate ad accedervi. 7 2. Informazioni riguardanti i clienti Nel corso della normale conduzione degli affari, i dipendenti potrebbero giungere a conoscenza di informazioni riservate o coperte da segreto riguardanti clienti, fornitori o altri interlocutori. Queste informazioni non possono essere divulgate a persone interne o esterne alla Società che non siano legittimamente autorizzate ad esserne a conoscenza. È peraltro severamente vietato ricercare o ottenere informazioni oggetto di un diritto di proprietà o di altro tipo riguardanti clienti, fornitori e altri interlocutori a cui la Società non sia legittimamente tenuta ad accedere. Fatta eccezione per le consuete richieste di informazioni creditizie o analoghe, nessuna informazione riguardante gli affari dei nostri clienti o fornitori dovrà essere rivelata a soggetti esterni, incluse le autorità preposte all applicazione della legge, se non in risposta a un valido mandato di comparizione o analogo procedimento legale. 3. Trattamento delle informazioni riservate Una particolare attenzione deve essere prestata quando si rende necessario comunicare informazioni riservate a soggetti appartenenti ad altri reparti o altre aziende. Queste persone potrebbero essere soggette a obblighi contrastanti o investite da responsabilità diverse. Le informazioni riservate in questione non dovranno essere utilizzate in modo improprio e, laddove possibile, dovranno essere trattate in modo tale da non divulgare le parti riservate o coperte da segreto. 4. Informazioni privilegiate Le leggi federali sugli strumenti finanziari pongono il divieto per i dipendenti di trarre vantaggio da informazioni rilevanti non di pubblico dominio riguardanti la Società o i nostri clienti e fornitori. È altresì proibita la comunicazione di tali informazioni non di pubblico dominio ad altre persone. In coerenza con le leggi federali sugli strumenti finanziari, la Società opera una politica che vieta a tutti i dipendenti che abbiano accesso a informazioni rilevanti e non di dominio pubblico di acquistare o vendere titoli della Società o di intraprendere qualsiasi altra azione finalizzata a trarre profitto da tali informazioni o a comunicarle ad altri. Lo stesso divieto si applica ad informazioni riguardanti qualsiasi altra azienda, incluse quelle nostre clienti o fornitrici, acquisite nell ambito del rapporto di lavoro con la Società. Con informazioni rilevanti si intendono informazioni che si rivelerebbero importanti ai fini della decisione di un normale investitore di acquistare, conservare o vendere azioni. In altri termini, qualsiasi informazione ragionevolmente atta ad incidere sul prezzo delle azioni. Questi alcuni esempi di informazioni rilevanti: proiezioni di utili o perdite futuri; nuovi prodotti o nuove scoperte; cambiamenti nelle politiche sui dividendi, una dichiarazione di frazionamento azionario o l offerta di nuove azioni; notizie sull imminenza o sulla proposta di una fusione, acquisizione o vendita; importanti contenziosi o indagini delle autorità pubbliche; acquisizione o perdita di un importante cliente o fornitore. Le informazioni rilevanti possono essere tanto positive quanto negative. Anche una volta che la Società abbia reso note informazioni rilevanti attraverso un annuncio pubblico, i dipendenti dovranno comunque continuare a considerare tali informazioni come non di dominio pubblico finché i nostri azionisti e il pubblico degli investitori non abbiamo avuto il tempo di entrarne in possesso e valutarle. In linea generale, ai dipendenti non è consentito effettuare qualsivoglia operazione in azioni della Società fino al giorno lavorativo successivo alla divulgazione delle informazioni in questione. 8 Gli amministratori, funzionari e presidenti di divisione di Carlisle sono inoltre soggetti alle restrizioni contenute nella Dichiarazione in materia di politica di compravendita di valori mobiliari di Carlisle. 5. Segreti commerciali di altri Avendo preso atto delle protezioni legali di cui beneficiano i segreti commerciali e le informazioni oggetto di diritto di proprietà altrui, Carlisle pone ai propri dipendenti il divieto di porre in essere azioni illegali o comunque inopportune al fine di acquisire tali segreti e/o informazioni. C. CONFLITTI DI INTERESSE 1. Politica generale Un conflitto di interesse sorge quando un dipendente nutre un interesse personale in una operazione o ha maturato una obbligazione nei confronti di un altro soggetto che entri in conflitto con gli obblighi del dipendente stesso verso la Società e i suoi clienti. È fatto divieto ai dipendenti di sviluppare interessi di natura personale, commerciale o finanziaria che risultino incompatibili con le loro responsabilità nei confronti della Società. I dipendenti dovranno pertanto astenersi dal partecipare a operazioni o eventi in cui possano avere un interesse che potrebbe dar luogo a un conflitto di lealtà. Le regole che disciplinano il conflitto di interessi si applicano alla totalità di transazioni ed eventi, siano essi diretti o indiretti, ossia tramite parenti o collaboratori del dipendente. 2. Uso improprio dei rapporti professionali e personali I dipendenti sono tenuti a gestire ogni aspetto e interesse della vita privata affinché non si generi un conflitto di interesse o il sospetto di un conflitto di interesse. Data la molteplicità dei contesti in cui potrebbero sorgere conflitti di interesse tra le responsabilità personali e quelle assunte nei confronti della Società, i dipendenti devono prestare la massima attenzione affinché ciò non accada. Ai dipendenti non è consentito mantenere una posizione di controllo o di influenza, né mantenere un investimento o un interesse finanziario, in un azienda concorrente, fornitrice o cliente laddove tale rapporto ponga in essere una situazione di conflitto di lealtà o il sospetto di una irregolarità tra la Società e il dipendente stesso. Ai dipendenti è fatto inoltre divieto di intraprendere attività mirate al profitto o guadagno personale al di fuori dell ambito del rapporto d impiego, laddove tali attività siano o possano apparire in conflitto con gli interessi della Società. È inoltre posto il divieto ai dipendenti di usufruire di beni aziendali per trarne un vantaggio o un guadagno personale o in situazioni che possano entrare in conflitto con la gestione operativa dell azienda. 3. Omaggi di fornitori o clienti I dipendenti e i loro familiari non sono autorizzati ad accettare somme di denaro, omaggi o alcunché di valore da clienti, fornitori o chiunque altro con cui i dipendenti intrattengano una relazione nell esercizio delle proprie mansioni. Ai dipendenti è inoltre fatto divieto di conferire somme di denaro, omaggi o alcunché di valore a clienti, fornitori o chiunque altro, poiché tale gesto potrebbe essere percepito come un tentativo di procurarsi un vantaggio commerciale. Di seguito sono 9 riportate alcune deroghe generalmente accettate al divieto generale di richiesta o accettazione di beni di valore: (i) (ii) Omaggi promozionali o pubblicitari (calendari, penne, ecc.) regolarmente distribuiti dai donatori o articoli correlati a eventi ufficialmente riconosciuti (promozioni, festività natalizie) che non superino il valore di $50; Forme di intrattenimento generalmente offerte nel normale svolgimento dell attività e direttamente correlate all esercizio attivo di un rapporto professionale improntato a chiari principi etici. I viaggi completamente spesati offerti da altri soggetti con i quali Carlisle intrattenga un rapporto professionale sono proibiti senza l approvazione del superiore del dipendente. 4. Affiliazioni con altre organizzazioni I dipendenti sono tenuti a dedicare la massima attenzione ed energia alle proprie mansioni durante il normale orario lavorativo presso la Società. I dipendenti devono fare in modo che le attività esterne non interferiscano con i propri doveri nei confronti della Società, non si ripercuotano negativamente sulla Società e non comportino problemi potenziali di conflitti di interesse. Non è consentito ai dipendenti accettare cariche di amministratore, funzionario o consulente di una qualsiasi attività costituita a fini di lucro senza il consenso scritto del presidente della divisione, del Responsabile Affari legali di Carlisle e del Chief Executive Officer di Carlisle. Tutti i dipendenti hanno il dovere di comunicare qualsiasi proposta di incarico esterno al proprio superiore, il quale valuterà la natura e l ambito di applicazione dell incarico esterno e concederà l approvazione per iscritto. 5. Servizio pubblico La titolarità di una carica pubblica, sia essa elettiva o meno, potrebbe dare origine a un conflitto di interesse non consentito dalla legge o tale da impedire alla Società di stringere normali rapporti d affari con l organismo governativo interessato. Prima di candidarsi o di accettare una nomina a una carica pubblica, il dipendente ha l obbligo di ottenere la specifica approvazione scritta del presidente di divisione, del Responsabile Affari legali di Carlisle e del Chief Executive Officer di Carlisle. D. CONDUZIONE DEGLI AFFARI 1. Dichiarazioni generali L azienda ha definito un complesso di linee guida per la conduzione degli affari finalizzate ad assistere ciascun dipendente nel perseguire un corretto comportamento durante lo svolgimento delle mansioni professionali, nonché a richiamare l attenzione su alcune problematiche giuridiche insite nelle nostre trattative commerciali. Il rapporto di impiego comporta intrinsecamente un obbligo fiduciario, una posizione di fiducia per cui il dipendente è tenuto ad agire sistematicamente nel migliore interesse della Società. In determinate condizioni, ciascun dipendente potrebbe essere considerato alla stregua di un agente della Società e in quanto tale potrebbe vincolare la Società stessa a specifiche obbligazioni o a 10 incorrere in specifiche responsabilità legali per effetto di azioni compiute o di comportamenti tenuti. Qualora non provveda a comportarsi in modo corretto e prudente nella sua veste di agente della Società, il dipendente potrebbe esporre se stesso o la Società, o entrambi, a responsabilità legali, oltre a ledere la reputazione commerciale della Società. Ciascun dipendente è chiamato a rispondere della titolarità e delle conseguenze delle proprie azioni, e in nessun caso potrà essere giustificato per una condotta impropria imposta o sollecitata da altri. 2. Pagamenti indebiti Carlisle vieta per politica aziendale qualsiasi forma di pagamento indebito o corresponsione di tangenti di qualsivoglia natura a persone fisiche o giuridiche al fine di procurarsi un vantaggio commerciale o di influenzarne le politiche e le decisioni, o per qualunque altro motivo. Ai dipendenti è altresì posto il divieto di offrire o condividere provvigioni, sconti speciali, abbuoni o ribassi con clienti, fornitori o altri interlocutori che risultino inopportuni o incongrui con i piani e le politiche della Società. Ulteriori disposizioni in materia di conformità normativa sono contenute nella legge statunitense sulle pratiche di corruzione all estero. La prima è la disposizione anticorruzione, che vieta ogni forma illecita di pagamenti, proposte o promesse di corrispondere somme di denaro o alcunché di valore a funzionari (pubblici) esteri allo scopo di influenzarne azioni o decisioni e agevolare l ottenimento o il mantenimento di rapporti commerciali. Le disposizioni in materia di registrazione dei dati impongono la tenuta di libri e registri che diano conto con esattezza e imparzialità delle transazioni e cessioni di beni. È vietato costituire attività non registrate e dissimulare pagamenti. La disposizione finale riguarda il controllo interno che richiede alle società di introdurre un sistema atto ad assicurare che vengano soddisfatti gli obiettivi di controllo interno. 3. Attività e finanziamenti politici Le disposizioni legislative e regolamentari federali e statali statunitensi pongono severi limiti alle aziende che intendano elargire finanziamenti politici o condurre attività politiche. Per scelta di politica aziendale, la Società non elargisce alcun finanziamento politico, sia esso diretto o indiretto, a qualsiasi organizzazione o candidato politico. Inoltre, la Società non autor
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